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Tipos de sociedades offshore en Costa Rica

Tipos de sociedades offshore en Costa Rica

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  Sociedades en el extranjero

Los tipos de sociedades en Costa Rica más utilizados son: La sociedad limitada, anónima, sociedad colectiva, empresa individual y fideicomisos. La constitución es relativamente rápida para una jurisdicción de derecho civil. El código de comercio de 1964, rige la creación de compañías, asociaciones, fideicomisos, y empresas unipersonales que serán descritas en este artículo. La sociedad anónima es la sociedad mercantil más utilizada y la empresa unipersonal es un interesante concepto, aunque solos sea por el hecho de que se aleja de la empresa unipersonal de las jurisdicciones de la common law.

Aunque Costa Rica es una jurisdicción de derecho civil, los fideicomisos están permitidos. Las leyes fiscales no diferencian entre operadores onshore y offshore y como tal el concepto de exención de impuestos en compañías no existe. Las instancias reguladoras internacionales que procuran controlar las actividades de los centros offshore, consideran a un sistema de impuestos no discriminatorio como uno de los factores que define a un reputado y bien reglamentado paraíso fiscal.

El artículo 227 del código comercial prevé el traspaso de una compañía extranjera a un país extranjero, mediante la presentación de una resolución de los accionistas. El traspaso no conlleva la disolución de la corporación en su país de origen o la constitución de una nueva sociedad en Costa Rica. La ley de la compañía extranjera debe permitir su re domiciliación. También es importante destacar que todos los documentos presentados por la empresa deben estar en español y certificados por un notario público.

Costa Rica corporaciones de sociedad limitada (SRL)

La sociedad limitada restringe la responsabilidad de los miembros al valor del capital no pagado. Se rige por la sección 104(a) del código de comercio. Aunque al constituir la compañía debe tener 2 suscriptores, posteriormente será permitido un accionista único. Asimismo, los accionistas corporativos no están permitidos.

La principal diferencia entre una sociedad limitada y una sociedad anónima yace en los niveles de administración. En vez de estar controlada por los directores, la sociedad limitada puede ser regida por un directivo con poderes notariales, por lo tanto en este sentido es parecida a una sociedad de common law (derecho común). En cambio, la administración de una sociedad anónima es objeto de unas normas muy pormenorizadas.

Costa Rica stock corporation (sociedad anónima S.A.)

La sociedad anónima es la forma más popular de organización empresarial y presenta las siguientes características:

• Debe tener dos suscritores en el momento de la incorporación; después solo se admite un único accionista, los accionistas corporativos están permitidos.

• La asamblea de accionistas debe ser celebrada anualmente, y puede llevarse a cabo en cualquier lugar del mundo siempre que esté previsto en los artículos.

• No existen límites para el capital social mínimo, sin embargo al menos el 25% de dicho capital debe ser desembolsado durante la incorporación.

• Ni las acciones sin valor nominal ni las acciones al portador están permitidas, las acciones preferenciales y deferenciales sí están admitidas.

• La sociedad anónima debe tener una oficina registrada, un agente fiscal, un agente residente (un jurista local) y un mínimo de tres directores (residentes o no) de los que uno de ellos (el presidente) dispone de plenos poderes para dirigir la empresa; las reuniones de los directivos se pueden llevar a cabo en cualquier lugar si dicho artículo lo permite.

• El presidente es asistido por el secretario y el tesorero y a diferencia de otras jurisdicciones su autoridad para actuar en representación de la compañía proviene del poder notarial que le otorgan los accionistas, donde se definirá lo que puede y no puede hacer.

• El agente fiscal es básicamente un contable y entre sus tareas se incluyen las de vigilar a la junta directiva e informar directamente a los socios. El agente fiscal y su parientes más próximos no pueden ser los directores.

Estos requisitos pueden resultar problemáticos debido a ciertas normas de las jurisdicciones offshore de common law, además de incrementar los costes administrativos de una sociedad anónima. Deben conservarse tres libros de actas y registros contables. Uno de ellos es para los directores, otro para os accionistas, y el tercero debe mantenerse en la oficina inscrita.

Los requisitos de información son mínimos. La compañía debe presentar una declaración de impuestos, con independencia de estar sujeta al pago de impuestos sobre sus ingresos.

La incorporación es relativamente rápida para una jurisdicción de derecho civil ya que todo lleva unas 4 semanas. Puesto que le impuesto de timbre se paga sobre el capital social emitido, lo habitual es mantener el valor del capital social emitido bajo y de ese modo manteniendo los costes de incorporación a un mínimo.

Costa Rica Public Limited Liability Company (sociedad anónima - S.A.)

Una Public Limited Liability Company es una stock corporation cuyas acciones pueden (a diferencia de las empresas privadas) negociarse en una bolsa de valores. La ley 7201 de 1990 se aprobó para habilitar la creación de estas entidades corporativas.

El capital social mínimo (en el momento de redactar) de una Public Limited Liability Company es de 50 millones de colones, y con un mínimo de 10 accionistas. Estas compañías están bajo la permanente supervisión del banco central.

Costa Rica sociedad colectiva

Los accionistas de una sociedad colectiva tienen una responsabilidad ilimitada. Por lo tanto este tipo de sociedad mercantil es a todos los efectos poco utilizada. Es comparable a la sociedad colectiva de los países del common law pero sin algunas de las ventajas.

Costa Rica sociedad extranjera

Las sociedades extranjeras pueden operar en Costa Rica a través de una sucursal o una filial. Una sucursal debe registrarse en los términos del artículo 226 del código de comercio presentando al registro de empresas una resolución de los accionistas cuya autenticidad ha sido verificada por el cónsul de Costa Rica en el domicilio de la sociedad extranjera.

Dicho procedimiento no se aplica cuando una compañía matriz extranjera quiere incorporar una filial (por ejemplo, una stock corporation, véase más arriba.). Las filiales reciben un tratamiento fiscal más favorable que las sucursales, ya que estas últimas tienen impuestos retenidos a cuenta de todas las remesas a su empresa matriz.

Si una empresa extranjera aplica el procedimiento de re domiciliación en lugar de crear una nueva filial local quedará sujeta a la normativa de su domicilio inicial por lo que a sus artículos se refiere aunque las leyes de Costa Rica se aplicarán en diferentes aspectos incluyendo, por supuesto impuestos.

Costa Rica Sole Propietorship (empresa individual de responsabilidad limitada)

En Costa Rica the Sole Propietorship ( la empresa individual de responsabilidad limitada) está muy alejada de la sole propietorship de una jurisdicción de common law. Bien podría decirse que tiene tanto las características de una sociedad limitada como las de una sociedad comandita. Este concepto se originó en Liechtenstein, pero ha sido adoptado por un número reducido de países.

Bajo el código comercial de la ley costarricense una Sole Propietorship es una empresa con un titular cuya responsabilidad está limitada al valor de su participación en el capital social de esta. Con carácter excepcional, cuando the Sole Propietorship ha estado involucrada en prácticas fraudulentas los bienes personales del titular podrían confiscarse para satisfacer cualquier sentencia dictada contra de la empresa cuando los bienes de esta no son suficientes para satisfacer las demandas de los acreedores.

Los beneficios de una Sole Propietorship solo pueden distribuirse a modo de dividendos cuando ese año se haya conseguido un beneficio comercial. Estas empresas están dirigidas por un directivo al que se le ha otorgado poderes notariales, por lo tanto, esta manera es mucho más sencilla y barata que la gestión de una empresa. El titular debe ser un individuo y no una entidad legal como por ejemplo una sociedad anónima.

Costa Rica sociedad comandita

A limited partnership (sociedad comandita) debe contar al menos con un socio general con responsabilidad ilimitada por las deudas de la sociedad y un socio limitado cuya responsabilidad por las deudas de la sociedad se limita al valor del capital no pagado. Cuando hay más de un socio general todos se declaran de manera conjunta y solidaria responsables por las deudas de la sociedad. De manera excepcional, si un socio limitado participa en la gestión de la sociedad de manera activa, tendrá una responsabilidad ilimitada sobre las deudas de dicha sociedad.

Costa Rica sociedad colectiva

En una sociedad colectiva todos los socios tienen responsabilidad ilimitada y son solidariamente responsables por las deudas de la sociedad. Los beneficios se distribuyen de acuerdo al porcentaje de participación.

Costa Rica fideicomiso - Trust

Aunque es una jurisdicción de derecho civil, los fideicomisos pueden crearse bajo la ley costarricense. Estos se contemplan en los artículos 633-662 del código de comercio, ya que aborda el asiento legal que rige el fideicomiso, la jurisdicción y el emplazamiento de su administración.

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